我国企业集团公司治理问题研究(一)

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【摘要】公司制是现代企业制度的一种有效组织形式， 企业集团作为我国国民经济的支柱，其治理结构完善程度直接关系着我国以建立现代企业制度为目标的企业改革的成败。文章在界定企业集团公司治理特质的基础上，深入剖析我国企业集团公司治理现状，针对存在的问题，提出完善我国企业集团公司治理的具体对策。
【关键词】企业集团 公司治理 现状对策

　　近年来，随着公司治理问题研究的深入，企业集团公司治理成为研究的热点问题之一。世界各国，尤其是转型期国家，纷纷把本国的企业集团公司治理提高到保证市场秩序的高度来认识。我国企业集团在改革的大潮中产生、发展，已成为国民经济的支柱。然而，总体而言，企业集团的发展仍处于初级阶段，突出表现为尚未形成协调运转和有效制衡的良好公司治理局面，公司治理机制需要进一步规范和完善。
　　
　　一、企业集团及其治理
　　
　　企业集团是以一个或多个实力雄厚的大企业为核心，以资本联结为主要纽带，把多个企业联结在一起，形成具有多层次结构、以母子公司为主体、经济上统一控制、法律上各自独立的多法人联合体。企业集团的发展集聚了巨大的生产力，产生了单体企业无法实现的协同效应和组合效应，获得了庞大的规模经济。因此，企业集团是目前世界上最有生命力和竞争力的一种企业组织形式。
　　然而，企业集团的发展也带来了公司法上的一些问题。作为多个独立法人的联合体，企业集团的公司治理与一般单体企业的公司治理具有相同的一面。企业集团的成员企业作为独立的法人必须处理好公司内部的代理问题，协调好股东、董事会、公司经理以及其他利益相关者之间的关系，设计并实施对公司经理的激励约束机制。但是，企业集团的发展使对少数股东和债权人利益的保护问题凸现出来。企业集团运行的特点是集团整体利益最优，而不是成员企业利益最大，这就产生了如何保护少数股东利益的问题；在集团化经营的情况下，一旦子公司破产，债权人的利益可能得不到保障。另一方面，企业集团的各成员企业具有自己独立的财产和利益，相互之间存在着摩擦和冲突。作为一个整体，需要协调好成员企业之间的关系，发挥企业集团的整体功能。
　　
　　二、我国企业集团公司治理发展的现状
　　
　　我国企业集团从20世纪80年代开始，随着经济的不断发展加快了工业企业改组和结构优化升级的步伐，一大批企业按照专业化分工协作和规模经济的原则，进行了企业组织结构的调整。通过重组、兼并、收购等多种方式，逐步形成了一批主业突出的企业集团。企业集团的发展历史虽然不长，但已显示出极大的优越性，据国家统计局企业调查总队的统计数据显示，企业集团所拥有资产占全部工业企业的60%以上,完成产值和利税占70%和80%以上，占据了国内绝大部分主要工业产品市场，并在人才、技术、国际贸易等方面具有强大优势。企业集团作为一种经济联合体，已成为我国经济的重要支柱，作为一种经济组织形式，已成为我国经济发展和改革的主要推动力。
　　然而，在肯定我国企业集团发展的喜人成绩的同时，也要清楚看到存在的问题。目前，我国大多数企业集团虽已完成了改制工作，但鉴于我国立法体系、金融模式和传统文化等制约，中国企业集团公司治理的实际运行与其理论相去甚远，治理模式在很大程度上依然体现为一种政府干预之下的股东主权模式，呈现出与企业集团快速发展不相适应的公司治理方面的隐忧。
　　1、企业集团治理行为的行政化
　　我国大多数企业集团是在由计划经济向市场经济转轨的环境下由政府出面组建起来的，组建后也是按国家计划、政府指令运行的。因此计划经济体制的模式直接在企业集团的管理体制中表现出来。以国有企业为主的企业集团存在着对政府部门的依存关系，集团的管理体制和治理结构具有明显的行政化特征。首先表现在集团内部的连结纽带脆弱。相当一部分企业集团是在行政化或行政性部门翻牌等状况下组建的，只存在形式上的资本关联，缺乏企业自发的利益驱动。建立在这种基础之上的公司治理结构不具备合理性，难以形成有效的治理机制。其次是行政治理内部化，政府对企业的行政治理由企业外部移到集团内部，在人事任命、经营决策、资源配置等方面对企业干预过多，造成企业集团发展所面临的难以克服的体制型困难。
　　2、内、外部治理环境对企业集团治理行为的软约束
　　内部治理环境对企业集团治理行为的影响体现为企业集团内部监督和控制机制对经营者的约束。从我国企业集团董事会的构成和运作来看，一些董事会并没有设立相应的投资决策委员会、审计委员会，往往使得董事会对集团公司高层经理的监督职能很难得到贯彻。另外，许多企业集团的监事会成员是其集团内部人员，均来自集团的党委、工会等部门，由于他们一般是由党的组织部门、经理班子任命，然后再进入监事会，这样的遴选机制所产生的监事会，使得董事长、总经理的权力不受制约，职工没有有效的途径来参与企业的经营与管理，并且政府控制机制在信息不对称的环境中难以有效地发挥监督作用。我国企业集团中存在的这种“内部人控制”是转轨经济国家共有的公司治理问题。
　　外部治理环境包括资本市场、经理市场和产品市场。（1）职业经理人市场。我国缺乏专业经理人市场，对经理人没有建立起符合现代公司要求的选拔和激励机制，缺少优秀职业企业家的产生机制。因此，职业经理人市场这一外部治理机制对企业集团而言，也可以说是空缺的。（2）产品市场。我国产品市场中不正当竞争行为仍然存在，而且企业还面临着政策性不对等的竞争条件，这些问题影响着市场指标的可信度，进而也影响了产品市场竞争对企业集团经营者的约束作用。（3）资本市场。我国资本市场发展缓慢，对于部分未上市的企业集团内部企业而言，资本市场这一外部治理机制空缺。即使是上市公司，由于存在“一股独大”的现象，也使得企业集团来自于资本市场的监督机制弱化。
　　3、母子公司控制机制不完善
　　公司治理结构中最重要的是产权结构。从股权结构来看，为保持国有企业的绝对控制力，许多企业集团要么是母公司为国有独资企业，要么国有股绝对控股“一股独大”。尽管公司法确定了公司的独立法人地位，但由于国有股“一股独大”，政府、监管机构尚未建立起真正有效的激励和约束机制，企业产权仍没有真正明晰，又缺乏其他股东和利益相关者的监督和约束，使得在大部分股份公司中存在国有控股股东缺位问题，在集团联合中无法以独立的市场主体参与公司治理。此外，从目前我国企业集团的运行状况来看，集团母公司对子公司拥有绝对控制权，在资金、人事、技术等多方面对成员企业进行控制，各子公司的治理结构形同虚设，无法制衡母公司的控制。