试析我国上市公司内部控制缺陷及改进措施研究(一)

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论文关键词:上市公司　内部控制　公司治理
　　论文摘要:随着全球一体化进程的加快，上市公司规模不断扩大，但其舞弊，违规事件也层出不穷，内部控制已经成为制约上市套司健康发展的瓶颐。以COSO委员会提出的内控框架为指导，分析了当前我国上市套司内部控制的故陷，并提出了相应的改进措施。
　　内部控制历史源远流长，其从产生之初到如今，变迁的步伐从未停止.从西周时期的上计制度到宋朝的“官职分离”，再到早期的业主制组织中设置的帐款分离、定期盘点等控制点，人们对内部控制的重视历历可见。在企业规模不断扩大和企业组织形式日趋复杂的环境下，尤其在以两权分离为特征的现代大型企业里，内部控制已成为强化企业内部监督、进行企业管理的重要手段。随着我国上市公司数量的增加，爆发的问题也越来越多。如银广夏、ST猴王、大庆联谊、蓝田股份、郑百文、海鑫钢铁、亿安科技等造假黑幕案件，还有众多的“高管神秘失踪”事件，这些触目惊心的违规事件背后揭示了一个重要问题—我国上市公司内部控制效率低下，管理失效.本文旨在我国上市公司内部控制的缺陷以及提高内部控制效率的完善措施。
　　1上市公司内部控制的缺陷
　　1.1内控环境薄弱
美国审计权威机构COSO委员会(themitteeofSponsoringanizationsofTreadwaymission)1992年发布了《内部控制—整体框架》，并在1994年进行了增补。报告指出内部控制的框架包含控制环境(Controlenvi-ronment)、风险评估(Riskassessment)、控制活动(Controlactivities)、信息与交流(Informationandmunication)和监测(Monitoring)。控制环境包括最高管理层的完整性、道德观念、能力、管理哲学、经营风格和董事会的关注、指导。由其定义我们就可看出，内部控制环境是内控其他要素得以发挥作用的重要前提。而在我国的上市公司中，普遍存在法人治理结构不合格、对内部控制认识不足等问题。
　　.1.1法人治理结构
完善的公司治理结构包括股东大会、董事会、监事会、经理层之间的一整套相互制衡的机制。而这个机制的中心环节—董事会职能弱化。董事会成员大多为内部董事，且董事长和总经理大多由一人兼任，使得董事会难以发挥与经理人相互制衡的作用。并且独立董事人选一般由董事长提议，股东代表大会通过，这样独立董事很容易成为代表大股东利益的董事，无法真正做到独立.其次，“一股独大”使得大股东控制经营。我国的上市公司大多数是由国企改制而来，这样国家对公司处于绝对或相对控股地位，在股权结构上就呈现“一股独大”。上市公司一般处于大股东的控制之下，而且按照公司法规定股东大会每年一般只召开一次，参加会议的多数中小股东为数不多，即使参加，代表表决权的份额也对企业经营决策起不了大作用，股东代表大会实际上成了有权选派董事的大股东之间的会议。第三，监事会缺乏权威性。一方面，监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，职工代表往往同时担负着公司其他工作，受制于经理层，下级监督上级难以有效实现。另一方面，上公司采用的是单层董事会制度，监事会与董事会平行，仅有监督权而无控制权和决策权，这使得监事会的内部监督作用被边缘化。
　　1.1.2对内部控制的重要性认识不足
上市公司在内部控制的认识上存在几个误区:实行内部控制会增强公司成员之间的不信任感，不利于集体的团结;内部控制并不能给企业带来直观的经济利益，相反，开展内部控制会额外增加企业的经营成本;狭隘地将内部控制理解为防止职工舞弊、欺诈所采取的内部牵制制度或会计稽核制度，有的管理者甚至认为内部控制和企业没有直接关系，只与审计有关;认为内部审计会造成工作效率低下，使人放不开手脚。这些错误的认识使得制定的内部控制制度残缺不全或缺乏合理性，即使公司制订出了相应内部控制制度，也只是停留在表面工作上，使得内部制度在落实方面存在很多问题，不能有效执行。

　　1.1.3内部控制制度不完善
证监会在《年度报告内容与格式》中虽然规定上市公司监事会应就公司内部控制是否完善发表独立意见，但是该披露的要求仅仅限于“是否建立完善的内部控制制度”，而并未要求披露公司建立的内部控制的详细信息以及监事会的评价。再者，内部控制的完整性、合理性及有效性缺乏一个公认的评价标准。由于没有对内部控制的完整性、合理性及有效性进行判别的可操作性的标准，要求注册会计师出具内部控制审计报告就是一种不很现实的要求，即使出具内部控制审计报告，不同的报告对企业内部控制发表的意见结论也很难具有可比性。
　　1.2风险评估不足
现代社会，公司间的竞争日益激烈.我国上市公司普遍存在着对形势和市场认识不足、过于自信与乐观以及想当然的盲目扩张等问题，其风险规避意识不足，缺乏有效的辨认、分析和管理风险的机制，导致不少上市公司应变能力和抗风险能力较差。“中航油”因参与石油期货交易巨亏5.5亿美元就是一个典型的例证。
　　1.3控制活动不严谨
控制活动是管理当局为了确保其指令被贯彻执行而制定的各种措施和程序，虽然我国绝大多数上市公司都建立了内部控制制度，但仍存在着不少问题:
　　(1)从设计上看，绝大多数上市公司在设置内部控制忽视事前控制和事中控制，一般是在问题出现以后才设法堵塞漏洞或进行惩处，亡羊补牢，起不到预防的作用;
　　（2)从执行上看，有些上市公司尽管按照规定制定了相应了内部控制制度，但却不执行，使得已建立的内控制度形同虚设;而有的上市公司在内部控制的执行过程中不按规定程序落实，不能发挥其制约、监督的作用。
　　1.4信息沟通不畅
　　内部控制的效率和效果依赖于良好的信息沟通，同其他信息一样，内部控制信息的信息使用者主要包括投资者、债权人以及相关政府部门等，上市公司有义务向这三种利益相关者提供他们不能直接获取的真实、充分和相关的内部控制信息。但目前，上市公司的内部控制的信息系统存在信息在使用者中传递不及时以及各个子信息系统信息流动不通畅等现象，影响了信息沟通的及时性和准确性。另外，我国上市公司在实际披露内部控制信息时，出于多方面的考虑，越露的内容过于形式化，都是泛泛而谈，对核心内容很少披露，都秉着“能不披露的，一定不披露;一定要披露的，尽量少披露”的原则，使得信息使用者可以获得的信息量很小，信息在管理层和外部使用者之间不对称，相关使用者无法做出正确的判断和决策。
　　1.5监督不力
为了建立健全内部控制，我国已形成了包括政府监督和社会监督在内的企业外部监督体系和内部审计部门为主的内部监督体系，然而监管结果不尽人意。