中国资产证券化实践中相关会计问题的探讨(一)
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摘 要：资产证券化起源于美国，发展于美国，又在世界范围内得以推广。特别是随着证券资产与衍生金融工具相结合，其表现形式也变得日趋复杂，目前己成为评价一个金融市场发展水平的标志之一。资产证券化的出现对传统财务会计产生了巨大的影响，使得人们对会计确认、会计计量、会计信息的披露方式以及会计合并等方面进行新的探索。本文从研究资产证券化的主体和过程入手，结合中国最新的有关资产证券化的法律规定，分析了资产证券化在新形势下实践中可能会产生的一系列关于会计确认、计量、披露和合并的问题，并试图提出相关的思考和建议。
关键字：资产证券化；特殊目的载体；终止确认；破产隔离
一、资产证券化国内外概况
资产证券化是近30年来国际金融领域最重要的一项金融创新之一，它起源于美国，20世纪70年代美国的政府国民抵押协会首次发行了以住房抵押为担保的抵押贷款支持证券（Mortgage-Backed Securities，MBS），开创了资产证券化的先河，在此以后的短短的几十年中，它不仅风靡美国资本市场，还渐渐成为欧洲、亚洲等地金融市场备受瞩目的新型金融工具。2000年资产证券化工具世界总发行量达到3500亿美元。在美国，资产证券化市场上占主导地位的MBS从九十年代到本世纪初迅猛发展。从1990年到2003年底，发行量的年平均增长率达到43.7%，MBS 市场已成为仅次于联邦债市的第二大市场，2003年底达3.14万亿美元。在欧洲，1986、1987 两年发行的资产支持证券（Asset-Backed Securities ，ABS）总量仅为17亿美元，到1996年达到300亿，1998年466亿美元，2002年达到792亿欧元。2002年欧美ABS 的存量为1万5千4百亿美元。澳大利亚被认为世界上第二大ABS/MBS 活跃市场，2000年的年发行量超过300亿澳元。在亚洲地区，资产证券化于1995年兴起，之后在香港、日本、韩国、等地区迅速发展。据标准普尔最近估计，今后几年内该地区的市场潜力将以25％的速度增长。
资产证券化在我国的尝试一般认为开始于1992年海南省三亚市开发建设总公司以三亚市丹洲小区800亩土地为发行标底的物推出发行的地产投资证券，虽然其操作过程不尽规范，但是对我国的资产证券化之路产生了深远的影响。随后1996年，珠海市人民政府以开曼群岛注册的珠海市高速公路有限公司为SPV（特殊目的载体），向其转让了未来15年的当地机动车的管理费和外地过往车辆的过路费，SPV以此为标的，聘请摩根斯坦利为证券承销商，离岸发行了总额为2亿美元的债券。1997年，中远集团以其北美线路的航运收入作为资产基础通过私募发行了3亿美元的浮息票据。
2000年中集集团与荷兰银行签署了总金额为8000万美元的海外应收款作为证券化项目的协议。
相对于以上比较成功的离岸操作形式，国内资本市场上尚未见到实质意义上的资产证券化操作。虽然2000年，中国人民银行批准中国建设银行、中国工商银行为住房贷款证券化试点单位，标志着资产证券化被政府认可，并期望在中国有计划地推行这种新型的金融形式，但是2002年，两家银行上报的住房贷款证券化试点方案，均遭到中国人民银行的否决。与此同时，中国华融和信达资产管理公司也相继提出了资产证券化的方案，但由于各个原因，最终都以其他变通方式完成了其各自的方案，却未能在中国的资产市场上真正意义上推出资产证券化产品。证券化的中国实践虽然暂时未能实现，但是各方实际上均在努力地做着前期准备工作。
2005年3月，资产证券化的话题又再度活跃起来，因为经国务院批准信贷资产证券化与住房按揭证券化的试点工作正式启动。国家开发银行和中国建设银行作为试点单位，将分别进行信贷资产证券化和住房抵押贷款证券化的试点。随后在4月21日，中国人民银行和银监会联合发布了《信贷资产证券化试点管理办法》（以下简称《管理办法》），该管理办法旨在规范信贷资产证券化试点工作，保护投资人及相关当事人的合法权益，并提高信贷资产流动性，丰富证券品种。可以这么说，资产证券化在中国的实践将揭开新的一幕。
二、 资产证券化运作的主体和流程
（一）资产证券化的运作主体
国际上，在资产证券化的运作过程中，一般运作的主体主要有：
1.发起人（originator or sponsor）
发起人是指出售用于证券化应收款的人，即可以是应收款项的原始权益人（originator），如贷款银行、租赁公司等，也可以是从原始权益人处购买应收后汇集成一个资产池，并准备再次出售的人（sponsor），如投资银行等。
2.发行人（issuer）
发起人是指从发起人处购买应收款，以资产支持证券的形式发行证券的人，一般由SPV担任。SPV是专门设立的用于资产证券化这一特殊目的的载体，它既可以是为了某一次证券化而专门设立的一次性的证券机构，也可以是已经存在的实体，一般SPV形式主要有公司制、合伙制和信托制。
3.服务人（servicer）
服务人是指在证券化过程中提供特定服务并获取相应服务报酬或费用的人。服务人的作用主要有两方面：一是管理应收账款，定期收取应收账款产生的现金流，向被服务人提供定期报告并接受其审核；二是管理信托资产，负责将应收账款产生的现金流按证券上标明的条件支付给证券持有人。一部分文献将起第二种作用的主体称为受托管理人（trustee）。
4.信用评级机构（credit rating agency）
信用评级机构主要是帮助投资者在种类繁多、错综复杂的资产证券化的市场上作出一个相对理想的选择。它也可以帮助发行人提高其证券化过程中的信用等级，减少证券化交易过程中的不确定的因素，从而降低融资成本。世界最著名的信用评级机构有穆迪（Moody‘s）、标准普尔（Standard Poor’s）、菲奇（Fitch）和达夫菲尔普斯（Duff Phelps）。
5.证券承销商（securities underwriter）
证券承销商可以分为代销人和包销人。对一次发行量特别大的证券，往往要组建承销团。一般承销商以投资银行为多。
6.投资者（investor）
愿意购买证券化产品的人，一般是一些对证券投资安全性要求较高的投资者如养老基金、保险公司、银行等机构投资者。
在我国刚刚新颁布的《信贷资产证券化试点管理办法》中，将信贷资产的主要主体分为了发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构、其他为证券化交易提供服务的机构等。从比较中可以看出，国内的这种分类基本上包括了各种主体应有的功能。在我国目前的实际情况下，发起机构还只能是银行机构，因为证券化的标的物还只限于对银行信贷资产的尝试。《管理办法》中要求受托机构也就是实质意义上的SPV应由依法设立的信托投资公司或中国银监会批准的其他机构担任，因为从目前我国的法律环境来看，还不适合引入其他的形式。对于贷款服务机构和资金保管机构，实际上分别扮演了服务人和受托管理人的角色，当然，《管理办法》明文规定，在同一交易中这两者不能由同一家机构担当。《管理办法》还规定：“资产支持证券的承销可采用协议承销和招标承销等方式。承销机构应为金融机构”，同时对承销机构的注册资本以及债券承销能力等方面作出了相应要求，预计商业银行和券商将均可担任承销机构，但信托受益凭证的发售长期以来主要集中于商业银行，而且商业银行承销各类债券的经验也较为丰富，因此由商业银行担任承销机构的可能性比较大。由于《管理办法》规定资产支持证券将在全国银行间市场发行和交易，资产支持证券的投资者将以全国银行间市场的机构投资者为主，包括银行、券商、货币市场基金等。
（二）资产证券化运作流程
一个典型的资产证券化运作流程包括三个主要的运作主体：发起人、发行人（或SPV）和投资者，而在其中，证券承销商把发行人和投资者联系组织起来，构建成一个严谨有效的交易结构，从而保证融资的成功。在这一过程中，发起人将自己拥有的资产以“真实出售”的方式过户给SPV，SPV获得了该资产的所有权后，发行以该资产的预期现金收入流为担保支持的资产支持证券，并凭借对该资产的所有权来确保未来的现金收入流首先用于对证券持有人还本付息。
相对于一个成熟的市场来说，中国的资产证券化市场还只能算刚刚起步，最近颁布的《信贷资产证券化试点管理办法》正试图为中国的资产证券化运作提供一个有法可依的模式。在《管理办法》规定中，可以比较清晰地看出证券化的步骤：真实出售、信用增级、资产支持证券的发行和交易和信贷资产的回收管理。
1.真实销售
《管理办法》采取了以信托模式来实现事实上的“真实销售”（true sale）， 因为在我国，相关法律要素还不完善，直接设立特殊目的公司（SPC）并完成“真实出售”恐怕在目前来讲还不适宜。所以通过相对简单的信托式的SPV，以信托资产的独立性完成真实销售的目的，在技术层面上较容易实现。在这个过程中，先由发起机构与受托机构签订信托协议，设立特定目的信托转让信贷资产，从而实现了资产所有权的转移；再利用信托协议的相关条款实现风险隔离。《管理办法》规定“受托机构因承诺信托而取得的信贷资产是信托财产，独立于发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务的机构的固有财产”，这保障了受托资产相对于发起机构的独立性。
2.信用增级
《管理办法》对信用增级的方法未做出详细规定，故对标的资产可以实施内部信用增级或者外部信用增级。如果考虑到目前的情况，因为进行试点的信贷资产均为银行比较优质的信贷资产，而且资产规模较大，采取成本较低的内部信用增级的可能性较大。但是也有可能为了对以后的信用增级增加经验，采用外部信用增级也是不错的选择。
3.发行和交易
发行资产支持证券时，发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的资产支持证券。 目前资产支持证券还只能在全国银行间债券市场流通交易，以后可能会慢慢向其他资本市场推广。
4.信贷资产的回收管理
贷款服务机构依照服务合同约定管理作为信托财产的信贷资产，为信贷资产单独设账、单独管理。贷款服务机构负责管理贷款并收取本金和利息，并按照服务合同要求将作为信托财产的信贷资产回收资金转入资金保管机构，同时通知受托机构。资金保管机构负责保管信贷资产的资金并向投资者支付本金和利息，《管理办法》同时对资金保管机构对资金的管理做出规定：“在向投资机构支付信托财产收益的间隔期内，资金保管机构只能按照合同约定的方式和受托机构指令，将信托财产收益投资于流动性好、变现能力强的国债、政策性金融债及中国人民银行允许投资的其他金融产品。”
三、 资产证券化的基本会计问题
前文已经提到，资产证券化在中国的资本市场还没有真正意义上的运作，一方面是中国的资本市场还处在起步发展阶段，无论在技术上还是在风险控制上，都还不适合开展资产证券化这种金融创新工具的运作；另一方面，我国还不具备与资产证券化相关的软环境，包括法律环境，会计准则制度和税收制度等等。在这其中，有关资产证券化的会计准则和会计制度可以说是几乎是一片空白，除了《金融企业会计制度》，似乎就没有其他相关的会计制度，更何况《金融企业会计制度》涉及到的面相对有限。如果不制订相关的会计准则和制度，将会直接影响到资产证券化的运作，可以想象，资产证券化将无法在中国的资本市场发展起来。2004年9月，财政部会计司曾起草了《金融机构金融资产转让会计处理暂行规定（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），这份征求意见稿可以说实际是为资产证券化特别银行机构信贷资产证券化试点作好了会计处理上的准备。虽然正式的文件还未出台，但是还是可以在《征求意见稿》上看出中国资产证券化相关会计处理的思路。
从国际经验来看，有关资产证券化的会计问题基本上集中在会计确认、会计计量、会计信息披露和会计合并这几个方面。下面拟就这些方面展开讨论。
（一）资产证券化的会计确认问题
资产证券化中的会计确认问题主要是发起人将准备证券化的资产转与SPV时，是否以真实销售（true sale）的方式处理。如果采用这种形式，那么出售的资产将可以从发起人的资产负债表上剔除，实现表外融资。会计上的“真实销售”，要求资产已经被隔离并远离转让人或债权人或其破产清算人之手。实际上在这里的核心问题就是关于终止确认的问题，因为真实销售和终止确认是同步实现的。
所谓终止确认（Derecognize），最直接的理解就是将金融资产或金融负债或它们的某部分从企业的资产负债中剔除。有关规范资产证券化会计上“终止确认” 的准则主要有FRS5，美国的FAS140和国际会计准则理事会（IASB）的IAS32和IAS39.在英国的FRS5的适用规则D（Application note D，专门处理资产证券化的部分）21项就规定：“当转让人满足一定条件，对证券化的资产没有保留显著的收益和风险且没有责任偿付资产支持证券的收益时，就可以对证券化的资产终止确认，并确认损益”。此处的一定条件是指：（1） 对发行人（SPV）的销售属于公平交易（an arm-length transaction）；（2） 购买价格确定，并且就因任何原因引起的损失对发起人没有追索权；（3） 发起人不会因资产预期的盈余或亏损表现而获益或受损。相反，FAS140的关注不是风险和收益转移的方法，而是控制权的放弃。对于资产可以移出表外的处理，它例举了三个标准来进行判断：“真实销售”；转让给合格的SPV；转让人不存在回购选择权。在IASB的IAS39中，对于“终止确认”是这样描述的：“当且当对构成金融资产或金融资产的一部分的合同权利失去控制时，企业应终止确认该项金融资产或该项金融资产的一部分。如果企业行使了合同中规定的获利权利、这些权利逾期或企业放弃了这些权利，则表明企业对这些权利失去了控制。如果某金融资产转让给了另外的企业，但该转让不符合第35段规定（即前面所述）的终止确认条件，则出让方应将此交易确认为抵押借款，在这种情况下，出让方回购已转让资产的权利不是衍生工具。判断企业是否已对金融资产失去控制，即要看该企业（出让方）的情况，还要看受让方的情况。如果任何一方的情况表明出让方对已转让资产仍然保留控制，则出让方不应将该资产从其资产负债表上剔除。”同时，国际会计准则理事会还规定了不能终止确认资产即说明出让方尚未失去对已转让资产的控制的情况：（1）出让方有权回购已转让资产，除非已转让资产易于在市场上购得或回购价格正是回购当时的公允价值；（2）在实际上给受让方提供为换取转让资产而收到的资产上的“出售者回报”时，出让方不公被赋予权利同时承担义务回购或赎回已转让资产。“出售者回报”相当于受让方贷款给转让方，财时要求转让方用已转让资产全额担保的情况下，受让方所能获得的回报。（3）已转让资产不易从市场上获得，且出让方通过与受让方之间的总回报掉期保留了几乎全部所有权风险和报酬，或出让方通过受让方持有的不附条件的已转让资产卖方期权保留了几乎全部所有权风险（总回报掉期给转让的一方提供市场回报和信用风险的同时，也给另一方提供以利息指数为基础的支付，如伦敦银行同业拆借利率支付）。
从以上美英和国际会计准则制订来看，对终止确认的方式主要分为两种：一种是强调风险和报酬（risk and reward）是否转移，而另一种强调的则是控制权（control）的转移，由此引出了两种确认的方法——风险与报酬分析法和金融合成分析法。
风险与报酬分析法认为，如果某项金融资产相关的风险与报酬，几乎全部转让给了受让方，则出让方应终止确认该资产。这一方法克服了传统确认方法的缺陷，体现了实质重于形式（Substance Over Form）的财务报表质量特征。会计处理不仅要依据其法律形式，更重要的是必须反映交易的实质和经济现实，因为资产转让交易的实质，并不总是与他们的法律或表面设计的相一致。例如，证券化合约中声称将一项金融资产的所有权转让给了另一方，受让方有权抵押或出售该资产，这表明资产的法定控制权发生了转移，然而，协议双方另外还约定，由出让方购买“剩余”类证券，这表明出让方对该项资产所包含的未来经济利益仍存在重大的风险和报酬。
而金融合成分析法的核心在于控制权决定资产的归属， 并且承认金融资产和负债能分割成不同的组成部分。它将已确认的金融资产的再确认和终止确认问题与由金融资产转让合约所产生的新金融工具的确认问题区分开来， 通过检查转让后产生的各组成部分的资产（决定了经济利益） 和负债（将来有可能牺牲经济利益的义务） 来分析一项金融资产的转让。转让中的每一个实体都确认转让后它控制的资产和负债并且不再确认在转让中放弃和解除了的资产和负债。根据金融合成分析法， 对一项资产转让交易是否进行销售的会计处理取决于转让者是否放弃了对该资产的控制权。
从目前国际上的有关观点来看，对于操作较为复杂的资产证券化金融工具来说，以风险与报酬分析法作为会计上的终止确认存在着诸多的缺陷。首先，如果在简单交易情况下，控制了某项资产就相应的承担了与之相关的风险，那么运用风险与报酬分析法处理这类情况还是比较合适的。但是当操作复杂的合约结构例如资产证券化时，要求其控制权与风险、收益权分离，风险与报酬分析法就无法较好的处理和确认这种情况。其次风险与报酬分析法操作性将因为对象的复杂性而变得不可行，因为其 “实质上所有”的判断在定性与定量方面的执行存在很大差异。另外，风险与报酬分析法将金融工具及其所含有的风险与报酬认为是一个不可分割的整体，而在金融技术飞速发展的时代，基于初级金融工具上的各种风险与报酬能被有效地分解，并以各种相互独立的金融衍生工具作为载体分散给不同的持有方。最后，风险与报酬分析法导致人们对具有相同的经济实质的筹资活动做出了不同的会计处理，违背了一致性原则。
在我国新近起草的征求意见稿中，对金融资产的转让界定有如下的规定：“如金融机构将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了受让方，则应终止确认该金融资产。如该金融资产转让使该金融机构拥有某项权利或保留了某项义务，则该金融机构应将此项权利或义务单独确认为资产或负债。” 同时，意见稿还提出如果金融机构既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，那么以是否保留对金融资产的控制来决定是否终止确认该金融资产。如果发起人仍保留对该金融资产的控制，则应按其对该金融资产的继续涉入（continuing involvement）① 程度来确认一项金融资产。